La procédure à suivre pour la dissolution anticipée d’une société

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Dissolution anticipée

La dissolution anticipée est l’une des nombreuses formes que peut prendre la fin d’une société. Si elle ne marque pas la fin absolue de l’entreprise, elle en est tout de même une étape déterminante et sans possibilité de retour.

Il est essentiel, avant d’aborder la procédure à suivre devant le greffe du tribunal, de comprendre cette modalité de fin de vie de l’entreprise. Il est aussi intéressant de se pencher sur les différentes causes qui peuvent en être à la base.

La part de la procédure de dissolution anticipée qui se déroule auprès du greffe du tribunal de commerce nécessite, pour être complète, que les étapes de liquidation puis de radiation soient elles aussi effectuées.

Comprendre le principe de la dissolution anticipée

La compréhension du principe dont il est ici question passe d’une part, par sa définition et d’autre part, par l’exposé des causes susceptibles d’y mener.

La définition

Les sociétés sont, par défaut, créées pour exercer leurs activités pendant des durées déterminées. Mais avant le terme de cette durée, il est possible que des événements surviennent et donnent lieu pour la société, à une fin que l’on pourrait considérer comme prématurée.

La dissolution anticipée est l’un de ces événements qui entraine la fin de la société avant le terme initialement prévu par ses statuts.

Cette décision relève dans bien des cas de la volonté des associés. Ceux-ci, après avoir librement décidé de créer la société, peuvent se fonder sur plusieurs types de motifs pour en décider la fin. Ces motifs trouvent le plus généralement leur justification dans des considérations de nature financière et stratégique.

Les causes de dissolution

Plusieurs situations peuvent entrainer une dissolution de la société avant l’arrivée du terme prévu. On retrouve parmi ces situations :

  • La décision du tribunal de dissoudre la société de manière anticipée, sur demande de l’un des associés et pour justes motifs. Les motifs considérés comme justes peuvent être des désaccords profonds entre associés, qui entravent le fonctionnement de la société ou encore le défaut d’exécution de ses obligations par un associé ;
  • La décision du tribunal motivée par la réunion de la totalité des parts sociales dans les mains d’un seul associé ;
  • La décision des associés suite à des pertes lourdes ;
  • La décision des associés en vertu d’une clause statutaire qui prévoit cette possibilité ;
  • La décision des associés, sans motif particulier, mais dans les conditions caractérisant la prise de décisions extraordinaires.

La dissolution anticipée peut donc intervenir suivant plusieurs modalités.

La procédure à suivre auprès du greffe du tribunal de commerce

Lorsqu’elle est prise par les associés, la dissolution anticipée d’une société peut prendre effet à partir du jour auquel se tient l’assemblée générale extraordinaire qui l’a décidée. Au cours de cette assemblée, les associés sont également tenus de désigner un ou plusieurs liquidateurs.

Le rôle de ces dirigeants spéciaux ne commence cependant vraiment qu’après la formalisation de la dissolution.

La phase de dissolution

La procédure de dissolution anticipée de la société se conclut par le dépôt au greffe du tribunal de commerce dont dépend la société, d’un dossier portant demande d’une inscription modificative au registre de commerce et des sociétés (RCS).

Ce dépôt doit être effectué dans le mois suivant la décision de dissolution. Le dossier à transmettre doit contenir :

  • Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale au cours de laquelle la décision de dissolution a été prise et le liquidateur a été désigné. Ce procès-verbal doit avoir été enregistré et timbré ;
  • Le formulaire M2 de déclaration modificative, convenablement rempli et signé ;
  • Un original du pouvoir par lequel le représentant légal de la société habilite un tiers à signer le formulaire M2, s’il ne l’a pas signé lui-même ;
  • Une attestation de publication dans un journal d’annonces légales, de l’avis de dissolution de la société ;
  • Une déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur.

A ce dossier, doivent être joints les frais requis pour l’inscription modificative. Une fois la dissolution effective, la société entre en phase de liquidation.

Le liquidateur nommé à l’assemblée générale a alors pour mission de réaliser les actifs de la société, d’en apurer le passif et d’établir les comptes de liquidation. Cliquez ici pour en apprendre plus.

La phase de radiation

Pour parfaire la fin de la société, il est nécessaire d’en demander la radiation au RCS. Cet article explique le sens de la radiation.

Cette phase ultime après la dissolution nécessite elle aussi une procédure devant le greffe du tribunal de commerce. Il faut à cet effet, transmettre à la juridiction un dossier comportant :

  • Un exemplaire enregistré et timbré du procès-verbal de clôture de la liquidation ;
  • Un exemplaire des comptes de liquidation ;
  • Le formulaire M4 de déclaration de radiation, convenablement rempli et signé ;
  • Une attestation de publication dans un journal d’annonces légales, de l’avis de clôture de la liquidation.

Après la mise en œuvre de la dissolution anticipée, c’est la transmission de ce dossier au greffe du tribunal de commerce qui entérine officiellement la fin complète de la société.